万家岭战役是武汉会战中的一次外围歼敌战，从年9月日到年月日，历时天，日军遭到毁灭性打击，被歼1万多人，被俘百余人。万家岭大捷，也是武汉会战中国军取得最大的胜利。被叶挺将军誉为“与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名当垂不朽”。也成就了抗日名将陈诚、薛岳、王耀武、欧震、叶肇和第军。
一、安庆、马当轻失，江西门户洞开
年6月，日本近卫内阁智囊团昭和研究会建议日军攻占汉口、广州等中国抗战中枢，“彻底打击国民政府，使它在名义上，实质上都沦为一个地方政权”。日，日本御前会议正式决定攻占武汉。
年秋淞沪会战时，组织江阴江防司令部，防守淞沪至江阴一段江面，防敌溯江而上，总司令为刘兴。月因淞沪失陷，该司令部撤销。年春，又组成江防司令部，以刘兴为总司令，陈兵长江两岸，并指挥马当、田家镇各要塞部队及海军各舰艇在长江、鄱阳湖等地抵抗日军。该部所辖陆军部队有第十六、第四十三、第七十三、第八军等部队。
6月上旬，武汉会战实际上就已经打响。日军第军在司令官冈村宁次指挥下，由海军配合经芜湖上攻，进犯江防要地安庆、马当、湖口、九江。6月日夜，波田支队在安庆附近江面登陆。川军第军杨森部第师及保安队“未经力战，轻弃名城”。日安庆即告陷落。迅速导致马当封锁线危急。
马当处皖、赣之交，位于江西省彭泽县境内，距彭泽县城公里，是国民政府重金打造的江防要塞。在马当江面，中国海军为阻止日舰西犯，设人工暗礁处，沉船艘，布雷多具，同时毁除荻港上游至九江一线的航标。
马当要塞守备部队为第1、第2营，炮兵教导第1、第2队，主要由水兵和原海军陆战队员编组而成，要塞司令王锡焘，受第军军长李韫珩统一指挥。当日军进窥马当之际，李韫珩竟调集各部队官长三分之二至该军的抗日学校受训，对于实际战备过于疏忽。
6月日，日舰8艘输送陆战队多人在东流登陆，守军第师及第师与日军激战后丢失了马当东面的香山、黄山、香口诸要地。日军乘胜攻向马当，此时马当要塞仅配备1个营，加上溃退下来的第师官兵，共计多人。而每日在日军炮火中阵亡的就达百余人，急待援军解救。
6月日，下午6时，蒋介石亲自打来电话，责令李韫珩立即派出援兵恢复阵地，李韫珩自知责任重大，命令第一六七师师长薛蔚英，率部立即增援马当要塞。随后，参谋次长白崇禧和长江江防总司令刘兴，连续发给薛蔚英两道急电：要他率第一六七师“火速增援马当要塞”。结果薛蔚英部因不熟悉南方山区小路迷路，晚到2天，于6月日下午赶到，但马当要塞已在当天上午失守。日，李韫珩奉武汉卫戍司令罗卓英之命率第、第、第师反攻马当。日克复香山等地，但很快遭敌反攻告失败。日军占领马当要塞后，即分兵向彭泽县东郊的磨盘山等地进攻，江西门户洞开。
年7月，武汉会战的第一场战役就打成这样，使蒋介石大为震怒，亲自下令彻查责任，严肃军纪，惩处失职者，以为后来者戒。于是，军法执行总监部的宪兵部队，将李韫珩、薛蔚英及海军陆战总队的主官收监入狱。8月日，第师长薛蔚英以耽误战机获罪枪决。而李韫珩被撤职。
二、陈诚决心在赣北重创日军
7月日，日军第军攻陷九江，取得溯长江攻击武汉的战略基地。占领九江后，日军分兵三路攻取德安、南昌，绕袭长沙，切断粤汉路，对武汉进行大包围，意图歼灭中国野战军。日军主力沿江西进的同时，以第9师团、师团、第师团、第师团等有力部队在赣北展开攻势，以图扩张战果，保护主力侧翼，并相机攻取南昌。
7月日，华中派遣军司令部发布作战命令，令第军“在瑞昌—德安之线准备尔后之攻击，陆续集中兵力，尔后以一部兵力沿长江溯江而上，同时沿其两岸地区前进，直接攻略武汉地方之要地。主力沿长江右岸地区前进，截断粤汉铁路，尽可能捕多数的敌军歼灭”。第军依此命令全线展开攻击，其主力遂暂时移至江北作战。而南浔路作战则由第师团、第师团担当，这两个师团均由后备役编成，故战力稍弱于其他日军师团。
国民党军第9战区在九江失守后也重新调整了作战部署，以张发奎任总司令的第2兵团担任沿江正面防守，而赣北方面的作战则统一由武汉卫戍区第一兵团司令长官薛岳指挥。
薛岳受命后，根据对日军动向的判断作出了部署，以主力固守南浔路正面阵地，一部加强鄱阳湖湖防，机动部队部署于德安西方地区，待机出击敌之侧背。其基本精神是“北守西攻”，即在南浔铁路线上背南面北，采取固守，以牵制日军，保卫南昌；对沿瑞（昌） 武（宁）路、瑞（昌）通（山）路西进的日军，背东面西，采取攻势，协同沿江方面的作战，并相机歼灭敌人。
九江及鄱阳湖西岸的西、南地区为通往武汉及南昌的门户，也是第9战区主力聚集阵地。7月日，第9战区司令长官陈诚断定日军占领九江后“当以舰队溯江西犯，其陆军则在主力向瑞昌，趋武昌，以有力之一部，最少当以一师团以上经德安趋南昌”。他意识到第9战区在部署上的弱点，即虽在九江附近集中多个师，但均只注重沿江沿湖防御，而且兵力分散，处处薄弱，日军可随时随地强行登陆，又无机动部队可使用，对可能的战场变化难以应付。
陈诚遂电请蒋介石应集中兵力在赣北给日军一次打击，以提振全军士气。次日，蒋介石回电：“决在德安瑞昌一带与敌决战”。当天，蒋介石又在日记中提出：“对防守武汉不作无谓之牺牲，应保持相当兵力，一为待机应用，作最后胜利之基础”。
8月5日，第9战区拟订作战计划，决定以一部配置沿江各要点及南浔路，尤须固守田家镇要塞，以主力控置于德安，瑞昌以西及南昌附近地区，侧击深入之敌，并在任何情况下争取处于外线地位，确保机动自由，至万不得已时，以卫戍部队固守武汉，而将主力转移于武汉包围地带夹击日军而聚歼之。第1兵团薛岳部担任南浔路正面即九江--南昌一线防御，以屏障南昌，同时侧击西进日军。第2兵团张发奎部负责九江、瑞昌一带防御战，保卫武汉，并掩护南浔正面西侧。这一部署，为万家岭大捷，打下基础。
三、国军血战金官桥、瑞武
7月下旬至8月初，日军第师团沿南浔铁路两侧向德安方向推进。
7月日，第师团由南浔路正面南下，猛扑狮子山、张家山。当天傍晚，其一部进至庐山北麓狮子山东北时，遭到江西两保安团英勇抵抗，击毙日军第联队第3大队长谷实中佐。日，第师团一部到达九江西南约公里的两台岭附近。日，第联队攻击沙河及纱帽山之线，在激战中第2大队长田尻繁雄少佐被击毙。
8月1日，第1兵团总司令薛岳将军调集第8军李玉堂部，第军俞济时部，第军陈安宝部，第军王敬久部，第军商震部，第军黄维，粤军精锐第4军欧震部，第军叶肇部，第军李汉魂部，湘军精锐第军李觉部等部，决心集中主力在金官桥线与日第军决战。
薛岳采取三角形防御策略，将第1兵团防守区域打造成1个等腰三角形，顶点是九江，底部是修水河。九江弃守后，金官桥庐山北麓一线接近顶点（即金官桥线），是最短的防线，愈向后退，就愈不易防守。这样就形成了压迫式防守，层层消耗敌有生力量。
8月3日，第师团开始猛攻金官桥线。8月6日，第军李觉部在金官桥击溃敌攻势，击毙第联队长田中圣道大佐。8日，第8军第3师赵锡田部再次击退第师团，击毙两名大队长，其第联队伤亡过半。在金官桥等坚固阵地前，第师团屡遭挫败。
8月中旬，该师团的中小队长伤亡近半，战斗力和士气低落。日军第军司令部因南浔路正面强攻失利，乃调第师团从东侧助攻，企图由星子方面，沿德安-星子公路直趋德安，迂回国军右侧，以切断南浔路。而由于在沙河镇、南昌铺一带与薛岳部第8军及第军进行了7天7夜的反复争夺，遭受重创，参与进攻的多人伤亡过半，冈村宁次不得不下令第师团暂时停止进攻，在沙河镇附近休整。
8月、日两天，日军第师团在鄱阳湖西岸星子登陆，与国军第军第师冷欣部激战，试图侧击德安，隘口。冷欣将军指挥所部英勇迎战，但终因独力难支，连失星子、玉筋山。日退保庐山东侧东、西孤岭，以钳制日军沿德星公路的行动。第军叶肇部在隘口，黄塘埔一线布防，以协助第军阻敌前进。
南浔方向西路瑞武线开始出现漏洞。第9战区判断：“敌将以一部分对南浔路方面采取守势，以主力及增援部队对九瑞公路采取攻势”。8月中旬起，日军波田支队攻势采阻后，8月日，精锐第9师团突然在九江登陆，接连攻陷国军第2兵团张发奎部城门至磨盘山阵地，威胁金官桥线左侧。国军第2兵团遂迎面拦击，第1兵团派部队打击第9师团侧背，以牵制敌对武汉的攻势。第9师团因后方联络线受到严重威胁，只得派丸山支队协同第师团反攻。
8月日，瑞昌方面的第9师团丸山支队向川军第集团军王陵基守卫的岷山发起攻击。王陵基部战力甚弱，连失鲤鱼山、笔架山、新塘埔等要地，制高点全部丢失。9月1日晚，第军第师冯圣法部急赴岷山大战丸山支队，但未能成功。薛岳深感西侧背威胁太大，急调第军第师王耀武部和第4军第师全力配合第师夹击丸山支队。
第9战区长官部也调第军黄维部沿瑞昌-武宁公路紧急向西增援，协同围歼丸山支队。但第师仍未顶住敌攻势。9月初，第1兵团主力被迫放弃坚守月余的金官桥线，撤至南浔线上德安以北的马回岭，并以第4军，第军，第军占领左起白云山中经乌石门、戴家山，东至庐山西麓形成的反八字形阵地，该地区为三面环山的小盆地，地形险要。
9月日，沿德星公路经德安西进的第师团因第师团受阻，被迫改沿瑞武线西进，企图袭取箬溪，切断修河北岸上下游国军的联络，之后再进取辛潭铺。日，第师团攻陷范家铺，次日窜犯茶园岭时，遭到第军、第4军阻击，第3联队长宫崎富雄大佐被击毙。日，第师团才抵达小坳，其先头一部深入水街以西时，又遭到国军第、第、第师和预6师围攻。
薛岳又急调新、师沿瑞武路向西南反击，以迟滞日军对武宁的进犯。9月日起，第师、预6师在麒麟峰与敌反复争夺，重创日军铃木联队。反攻瑞武路右翼部队亦于月初攻进小坳附近。此时，第师团在赣北陷入被围歼的危险。由此，与敌对峙余日，南浔线战事一度归于沉寂，至此日军“南下德安之企图完全打破”。
四、忠勇师威震西孤岭
金官桥、瑞武线激战正酣之际；沿德安、星子公路向西南突进的第师团在攻占玉筋山后，直趋章恕桥，与牛屎墩日军呼应，全力钳击东孤岭。东孤岭为南浔右翼阵地的依托点，也是西孤山的屏障。
年9月5日深夜，日军围攻东孤岭十余后，竟惨无人道的施放大量毒气弹，国军伤亡十分惨重，东孤岭终告失守。在战斗中，国军成功击毙该师团第联队长饭冢国五郎大佐。
日军占领东孤岭后，处于居高临下的位置，造成西孤岭和隘口方面国军非常不利局面。但防守西孤岭的忠勇师第师（泰山军第军前身）梁华盛部竟孤军血战8天，击退了日军多次疯狂进攻，顶住了6次毒气攻击，直至侧面烂泥塘，鸡笼山均告失守，预备队也全部打光，陷入三面被围的险境仍死战不退。战至日晚，第师才奉命撤守西孤岭，转战隘口街。忠勇师也凭此战威名远播，日后成为威振天下的泰山军第军。
隘口街是由星子通德安的孔道，第师占领了一个凹形阵地。敌发挥陆，战火力优势，强攻隘口街。遭到国军将士“顽强抵抗，战况无法进展”。隘口告急，第军军长陈安宝指挥第师与师紧急增援，双方战至日。第师团长伊东中将中炮负伤，日军锐气大挫，攻势陷于停顿。
五、第师团孤军深入万家岭，蒋介石，薛岳决心围歼
万家岭战役地图第军司令部对南浔路方面迟迟无进展甚为焦虑，竟策动了一次大迂回行动。
9月下旬，冈村宁次从空中侦察了解到薛岳第1兵团主力在瑞武路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第师团向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国守军间的联系。
9月日，冈村宁次电令第师团除留一部警戒马回岭一带外，以主力突破五台岭，“迅速进入德安西南地区，从侧背攻击德安周围之敌”，以求转变战况。冈村宁次的这个计划不可谓不老道，岗村作为一个战略家，在战役宏观布局上有他独到之处，但他忽略了面对的对手。事实上在师团进入深山之后，薛岳就已经得到军情报告，因为这毕竟在中国的地盘作战，老百姓还是即使把日军出现在薄弱地区的信息传递到了指挥部。
9月日，第师团第、、步兵联队和山炮兵第联队奉命从回马岭开始西进，为适应山地作战，日军将所部临时改编为驮马大队。但傲慢的日军官兵只携带了6天食粮，这也为国军创造歼敌良机。
日，日军第师团全力突破五台岭后，即分兵两路，于日进抵闵家铺及何家山，进而突进至德安以西华里的万家岭，雷鸣鼓刘，石堡山，南田铺，背溪街，墩上郭等山村。第师团第联队也进入万家岭地区，企图与第师团会合，统归第师团长松浦淳六郎中将指挥，“想一面冲出白槎，窜扰南（昌）武（昌）公路，同时想沿铁路线作锥形突击”。由此，日军第、师团在万家岭地区总兵力为4个步兵联队，1个山炮兵联队。兵力应近2万人。
万家岭地区重峦叠岭，山路崎岖，日军驮马都难过通行。据日军战史称，“地形的交错复杂和地图的不准确，加以夜间行动有雾气等原因”，可见万家岭的地形和天气，给日军行动造成极端困难，甚至出现迷路。各部队间的联络亦常断绝。但也使国军后勤运输陷入困境。
获悉第师团孤军深入后，9月日，蒋介石电令薛岳：“闵家铺之敌位于南浔、瑞武路间，乘虚冲入，其患堪虞，应努力歼灭之”。当天，薛岳即令第4军第师由洼下桂，东坑坳阻击日军，抢占刘家岭、马尾塘、咀桥王村、万家岭、大金山、肉身观、层岭等有利地形，层层堵击。又命西面粤军第军第师，预6师在梨山，斗母岭，何家山附近之线阻击敌援军。
六、国军血战万家岭，日军全力救援
9月日，日军第师团进抵万家岭，即遭到国军第9战区所属粤军第4军、第军东西夹击，汤恩伯集团第军、第军也赶来参战。将敌后方补给线截断。再加上“天气不良，飞机侦察和补给都不能进行”，敌空中优势大减。由于第师团冒险突进至南浔路和瑞武路国军主力之间，薛岳决定先全力消灭这股心腹之患，遂于月2日从瑞武、德星、南浔3个战线抽调第4军、第军、第军、第军、第军、第军等合围第师团。月3日，国军第4军首先从东西夹击南田铺，并以密集炮火轰击第师团司令部所在地雷鸣鼓刘。此时，敌粮弹严重匮乏，只能倚仗空投。
月5日，薛岳电请蒋介石，缩短外围战线，以集中兵力全歼第师团。得到蒋介石的批准。月6日，国军向万家岭之敌发起第一次总攻。粤军第军叶肇部，“于黄昏经德安永丰桥，进占金娥殿，公母岭（万家岭之北面）准备攻击”。第军俞济时部第师至白槎西北地区待命，从南面攻击。第师继续守备长岭、张古山一带。第4军第师从东面，第军预6师，第师各一部从西面攻击。此外，参战部队还有第军第师，第军新师，第军第师及炮2团3营，炮1团6连等。国军已四面包围第师团。虽然国军兵力占绝对优势，但炮兵严重不足，又无空军支援（中苏空军守备武汉、重庆）。这造成国军官兵无惧牺牲围攻万家岭之敌，但始终无法全歼第师团。